Por Matheus Barcelos Martins, fundador do Barcelos Martins Advogados.
O sucesso das fusões e aquisições (M&A) no mercado de startups depende de uma série de fatores, mas poucos são tão determinantes quanto a abordagem jurídica adotada no processo. O Brasil tem consolidado seu ecossistema de startups como um dos mais dinâmicos da América Latina, e as operações de M&A se tornaram um dos principais vetores de crescimento e transformação empresarial. No primeiro semestre de 2024, o mercado de fusões e aquisições no país movimentou cerca de R$ 101,5 bilhões, de acordo com o relatório mais recente da TTR Data. No entanto, à medida que essas transações se multiplicam, cresce também a complexidade regulatória e contratual envolvida, evidenciando o papel central do direito empresarial na estruturação de acordos bem-sucedidos.
Por definição, fusões e aquisições são operações de alto risco. Startups, muitas vezes, possuem estruturas societárias fragmentadas, com diversos investidores e acordos de participação que, se mal negociados, podem resultar em impasses que travam o andamento da transação. A due diligence, etapa essencial nesse tipo de negociação, deve ser conduzida de maneira rigorosa para identificar passivos ocultos, garantir a proteção dos ativos de propriedade intelectual e assegurar a conformidade regulatória. A negligência em qualquer um desses aspectos pode transformar uma aquisição promissora em uma verdadeira armadilha financeira e jurídica.
Os desafios não se limitam à estruturação da transação. Um dos erros mais comuns é subestimar a importância da integração pós-transação. A compra de uma startup não se encerra com a assinatura do contrato; ela se materializa no dia seguinte, quando as equipes precisam trabalhar juntas e os processos devem ser ajustados. Conflitos culturais, desalinhamento estratégico e ambiguidades nos termos do contrato podem gerar desentendimentos que, sem um suporte jurídico sólido, tornam-se litígios longos e custosos.
A regulamentação também impõe desafios crescentes. Setores como fintechs, healthtechs e legaltechs estão sujeitos a exigências específicas que vão além do direito societário tradicional. Questões como segurança de dados, compliance regulatório e responsabilidade civil devem ser minuciosamente mapeadas, pois uma falha pode colocar em risco não apenas a viabilidade da aquisição, mas a própria continuidade do negócio.
Enquanto a segurança jurídica é um fator determinante para a viabilidade das transações, muitas startups tendem a tratar as questões legais como um detalhe secundário. O entusiasmo com a expansão e o foco exclusivo no crescimento podem levar empreendedores a negligenciar aspectos críticos como acordos de confidencialidade, contratos de investimento e políticas de proteção de propriedade intelectual. Esse descuido, por sua vez, pode comprometer o valor da empresa na mesa de negociação, reduzindo seu potencial de atração para investidores e compradores.
A solução para esses desafios passa pela assessoria de profissionais especializados, capazes de antecipar riscos e estruturar as transações de forma estratégica. Advogados experientes em M&A desempenham um papel crucial na negociação e redação de contratos, assegurando que os interesses das partes estejam protegidos e que a transação transcorra com previsibilidade. Mais do que isso, são essenciais na mediação de conflitos, garantindo que eventuais disputas não comprometam a continuidade dos negócios.
O direito empresarial não é apenas um instrumento burocrático nas fusões e aquisições; é um elemento estratégico capaz de determinar o sucesso ou o fracasso de uma operação. Em um cenário em que as startups continuam a ganhar espaço e a se consolidar como motores de inovação, a segurança jurídica deve ser vista como um ativo tão valioso quanto o próprio modelo de negócios. Negligenciar essa realidade é abrir mão da eficiência e da estabilidade necessárias para que uma transação cumpra seu verdadeiro objetivo: gerar valor e promover crescimento sustentável.