Por Gustavo Alberto Rached Taiar, diretor jurídico da Zavii Venture Builder e sócio do escritório de advocacia IW Melcheds Advogados.
No universo das transações de M&A com startups, muito se fala sobre valuation, sinergias operacionais e due diligence financeira. Mas há uma variável decisiva, frequentemente negligenciada, que pode comprometer toda a operação: a assimetria jurídica. Trata-se de uma discrepância estrutural entre o grau de sofisticação legal do comprador e a fragilidade contratual da startup adquirida. Um abismo que, quando ignorado, mina valor, aumenta contingências e compromete a longevidade da transação.
Startups são concebidas em ambientes onde velocidade, experimentação e fluidez pesam mais que estrutura e governança. Isso, por si só, não é um erro. É uma característica do modelo. O problema é que, ao longo dessa jornada, acumulam as distorções jurídicas: contratos mal redigidos, vesting informal, estruturas societárias frágeis, registros de PI mal conduzidos e rodadas de captação por instrumentos conversíveis mal compreendidos.
É nesse contexto que o papel do jurídico precisa ser reconfigurado. O advogado não pode mais ser apenas o executor técnico chamado no fim da negociação. Ele precisa participar da estratégia da operação, como arquiteto jurídico do negócio. Isso exige não apenas domínio técnico, mas visão negocial, leitura de cenário, fluência no idioma do capital e capacidade de desenhar soluções que viabilizem a transação sem comprometer o futuro da empresa.
Por atuar no ciclo completo de startups (do nascimento ao evento de liquidez), conquistamos experiências que permitem antecipar riscos jurídicos, estruturar modelos societários compatíveis com crescimento acelerado e preparar juridicamente a empresa para um desfecho bem-sucedido. O resultado prático? Fundadores mais protegidos, ativos mais valorizados e operações mais seguras.
O mercado precisa entender que o M&A é também uma disciplina de design estratégico. Um contrato bem estruturado protege ativos, viabiliza integrações, fortalece governança e sustenta o alinhamento pós-transação. A inteligência jurídica precisa migrar do papel de escudo para o de propulsor de negócios, e isso passa por uma mudança de mentalidade nas bancas, nos escritórios e, principalmente, dos próprios empreendedores.
No fim do dia, as melhores transações não são apenas financeiramente rentáveis. São juridicamente robustas. Porque, depois que os PowerPoints somem, os bônus são pagos e os fundadores se afastam, o que permanece é a arquitetura jurídica que sustentará, ou não, o valor construído.
