Por Daniel Lasse, CEO da Value Capital.

Existe uma percepção de que as negociações de fusões e aquisições fracassam porque comprador e vendedor não chegam a um consenso sobre o preço. Mas os dados mostram uma realidade mais complexa. De acordo com o KPMG 2025 M&A Deal Market Study, embora 44% dos profissionais de M&A apontem o valuation como um dos principais entraves para concluir uma operação, há outros fatores que aparecem praticamente com o mesmo peso, como a due diligence (41%) e questões regulatórias (41%). O levantamento ainda mostra que mais de 50% dos executivos percebem um ambiente de financiamento mais desafiador e quase metade afirma ter precisado renegociar termos ao longo das transações.

Sendo assim, quando uma operação não conclui a assinatura, dificilmente existe um único culpado. Costumo dizer que nesses casos, a negociação não morreu na fase final, mas chegou fragilizada até ela. A assinatura de um contrato é consequência de meses e, em alguns casos, anos de construção de confiança entre as partes. Se esse alicerce apresenta falhas, basta uma divergência mais sensível para que toda a estrutura desmorone. 

E isso não acontece apenas quando as partes discordam, mas quando deixam de fazer as perguntas difíceis no momento certo. É relativamente comum que temas sensíveis sejam adiados para preservar o ritmo da negociação, na expectativa de que poderão ser resolvidos mais adiante. Porém, o efeito costuma ser o oposto. Questões ignoradas no início retornam quando há menos tempo, menos flexibilidade e muito mais desgaste acumulado. 

Em M&As, cada etapa vencida abre espaço para perguntas mais complexas, não para menos. Elas passam a ser mais específicas. “Como será a integração? Quais compromissos permanecem após a aquisição? Que nível de autonomia os fundadores terão? Como serão distribuídos os riscos de eventos futuros?”, são alguns exemplos. E quanto mais objetivas ficam as respostas exigidas, menor o espaço para interpretações.

Até porque, com custos de financiamento elevados e investidores mais criteriosos, as margens para absorver incertezas diminuíram. Esses tópicos precisam estar resolvidos desde as primeiras etapas, porque influenciam diretamente a percepção de risco da operação. E isso demanda transparência, consistência e disposição para confrontar os temas desconfortáveis antes que eles se transformem em impasses. 

É nesse ponto que o papel do assessor se torna decisivo para a qualidade da negociação. Mais do que organizar a operação, ele contribui para alinhar expectativas, traduzir interesses em critérios objetivos e antecipar pontos de atrito que poderiam comprometer o processo mais adiante. Também atua para preservar o ritmo da negociação do início ao fim, ajudando a definir quando e como colocar os temas mais difíceis sobre a mesa. Ao fazer esse trabalho de forma bem estruturada, o resultado é uma dinâmica madura, em que as decisões são tomadas com maior previsibilidade e menos espaço para rupturas nos estágios decisivos. 

Por esse motivo, não considero a fase final um momento de convencimento, e sim um teste de consistência. Se comprador e vendedor chegam até ela compartilhando as mesmas premissas sobre perspectivas e responsabilidades, os ajustes finais tendem a acontecer de forma natural. 

Talvez por isso as negociações mais bem-sucedidas não sejam necessariamente as mais rápidas, nem as que enfrentaram menos obstáculos. Mas aquelas em que houve disciplina para tratar cada embate no instante em que ele surgiu, sem permitir que pequenas concessões, interpretações diferentes ou expectativas desalinhadas se acumulassem ao longo do caminho. 

Esse cuidado tem um impacto que vai além da assinatura do contrato. O objetivo de uma negociação não deveria ser apenas concluir uma transação, e sim criar as condições para que ela gere valor depois de concretizada. A integração entre as empresas, a retenção de talentos, a captura das sinergias previstas e a execução da estratégia dependem, em grande medida, da qualidade das decisões tomadas durante o período de análise. 

Também é importante lembrar que até o closing, o empreendedor precisa estar preparado para administrar essa frente adicional sem perder o foco na operação da empresa, que deve continuar funcionando normalmente durante todo o processo. Afinal, a criação de valor da transação depende tanto das decisões tomadas durante a negociação quanto da capacidade de manter o negócio saudável até a conclusão do deal.

Quando os envolvidos chegam à etapa final compartilhando uma visão comum sobre o futuro do negócio, aumentam significativamente as chances de que a operação alcance os resultados esperados. Vale lembrar que contratos encerram uma negociação, mas são as relações construídas durante o processo que determinam se aquela transação realmente terá sucesso.