Por Franklin Tomich, CEO da FT Aquisições e fundador da Accordia.
O mercado brasileiro de fusões e aquisições vive seu melhor momento em valor, mas esse crescimento não chega às empresas médias, e a diferença está cada vez mais na governança que cada empresário constrói antes de vender. Esse descompasso já aparece nos números globais. Em 2025, o valor das transações de fusões e aquisições cresceu 36% no mundo, segundo levantamento da PwC, enquanto o número de operações permaneceu praticamente estável. Essa combinação entre mais dinheiro circulando e menos negócios fechados não configura uma anomalia estatística, mas o retrato de uma estrutura que mudou de forma permanente, batizada pela PwC de K-shaped M&A market, um mercado bifurcado, no qual o crescimento concentra-se cada vez mais no topo.
No braço superior do K estão os megadeals acima de US$ 5 bilhões, protagonizados por compradores com balanços robustos e acesso irrestrito a capital. Foram 111 transações desse porte em 2025, um avanço de 76% em relação ao ano anterior. No braço inferior, empresas de médio porte enfrentam crédito restritivo, valuation gap crescente e compradores cada vez mais seletivos. O Brasil reproduz essa lógica com um agravante adicional: a Selic ainda elevada encarece o financiamento de transações menores, e a proximidade do ano eleitoral acrescenta uma camada de incerteza que os grandes players absorvem sem dificuldade, mas que paralisa o middle market.
Os números consolidados do M&A brasileiro reforçam essa leitura quando observados com mais profundidade. O mercado cresceu 15,8% em valor no último ano, totalizando R$ 313,5 bilhões, e esse avanço foi puxado por um número restrito de operações de grande porte. O volume de negócios envolvendo empresas com faturamento entre R$ 50 milhões e R$ 500 milhões não acompanhou essa trajetória. Cresceu o tamanho médio das transações que se concretizaram, no entanto, encolheu a proporção de empresários médios capazes de sentar à mesa em condições favoráveis.
Nos Estados Unidos, onde os dados são mais granulares, essa divergência pode ser medida com precisão, já que o número de deals no middle market americano ficou em torno de 1.289 operações em 2025, praticamente a metade do pico histórico de 2.469 registrado em 2021, segundo o KeyBanc Capital Markets. Enquanto o mercado de grandes negócios bateu recordes, o segmento de empresas médias encolheu pela metade.
Essa divisão tem causas estruturais que se reforçam mutuamente, e a primeira delas é o custo de capital. Com juros elevados no Brasil e ainda acima da média histórica nos mercados desenvolvidos, o financiamento alavancado, motor tradicional de buyouts no middle market, encareceu o suficiente para inviabilizar teses que seriam atrativas em 2021. O comprador financeiro, que depende de dívida para estruturar operações, tornou-se mais raro justamente no segmento onde costumava ser mais presente.
A segunda causa está na concentração de dry powder. Os fundos globais de private equity acumularam mais de US$ 2 trilhões em capital não alocado, mas esse capital migrou para tickets maiores. A disputa por ativos de escala aumentou, enquanto a disponibilidade de recursos para transações menores diminuiu na prática. O dinheiro continua existindo, apenas mudou de andar.
A terceira causa, talvez a mais relevante para o contexto brasileiro, é o efeito da inteligência artificial sobre a lógica estratégica dos compradores. A PwC observa que a IA vem acelerando decisões de escala e consolidação dentro das grandes corporações, o que direciona capital para operações transformacionais de grande porte e reduz o interesse por aquisições incrementais, justamente o tipo de negócio típico do middle market.
Para o empresário brasileiro com receita entre R$ 50 milhões e R$ 500 milhões, isso significa que o mercado não voltou para ele do mesmo modo que voltou para os grandes. O comprador estratégico que antes olhava seu segmento com apetite hoje enfrenta mais concorrentes disputando ativos maiores e tem menos urgência para fechar operações menores. O comprador financeiro está mais criterioso, exige governança mais robusta e não aceita valuation gap.
O movimento do capital estrangeiro confirma essa tendência. Em 2026, o interesse por ativos brasileiros voltou com mais força, mas concentrado em infraestrutura, energia e tecnologia, não em distribuição regional ou indústria de nicho. Isso não significa que o middle market esteja fechado, mas sim que as condições de acesso mudaram de forma duradoura, e essa é a mensagem que o empresário médio precisa internalizar com urgência. O setor resume essa dinâmica com precisão ao afirmar que, no mercado K, a vantagem competitiva acumula-se em quem tem maior acesso a capital, e que quem espera por uma recuperação ampla corre o risco de ficar para trás.
A retomada do M&A brasileiro é real e deve ser celebrada, mas distribui suas oportunidades de forma desigual entre os portes de empresa. Para o empresário médio, a pergunta relevante não é se o mercado voltou, e sim em qual braço do K sua empresa está posicionada. A resposta a essa pergunta depende menos de fatores macroeconômicos e mais de decisões que estão sob seu controle: organizar a governança, qualificar os números, reduzir a dependência de um único cliente ou de um único sócio na operação. São esses ajustes que determinam se, no momento de transacionar, o empresário terá vários compradores competindo por seu ativo ou apenas um interessado dando o preço.
Mercados em formato de K não duram para sempre, mas enquanto persistem, recompensam quem se preparou antes de precisar. O empresário que tratar a governança e a transparência financeira como prioridade desde já estará no grupo que negocia com leverage quando a janela de oportunidade se abrir. Quem deixar essa preparação para o momento da venda corre o risco de descobrir, tarde demais, que o mercado de fato cresceu, só não para ele.
